利用規約

N.E.W Verse株式会社（以下「乙」という）は、甲乙間のN.E.W Marketingサービスに付属するMeta広告、Google広告、X広告、TikTok広告、Bing広告アカウントの貸し出しに関する利用規約（以下「本契約」という）を以下の通り締結する。

第１条（目的）

本契約は、甲乙間の広告宣伝取引に関し、甲及び乙が信義に則り誠実にこれを履行し、公正な取引を行うことを目的として締結するものである。
本契約は、本契約の有効期間中、広告宣伝取引に関して甲乙間で締結される個々の契約（以下「個別契約」という。）のすべてに適用される。なお、本契約と個別契約の記載内容に不一致又は矛盾が認められる場合、個別契約の規定を優先して適用するものとする。

第２条（定義）

本契約における広告宣伝取引とは、甲が乙に対して次の各号に定める業務を依頼し、乙がこれを受託し、乙がその業務の対価として、乙が広告媒体（次項に定義。以下同様。）から得る利用奨励金の一部を収受することをいう。
1. 甲が企画・運営・制作する広告の広告媒体への出稿
2. 甲乙間で別途書面の合意により定める業務
本契約における広告宣伝方法とは、Meta広告、Google広告、X広告、TikTok広告（以下総称して「広告媒体」という。）を利用した広告宣伝のことをいう。
広告出稿費とは、本契約に基づく広告宣伝取引により広告媒体に対して支払う費用（金額は広告媒体が定める内容に従うものとする。）及びこれに課される税金（消費税を含むがこれに限らない）を加味したものをいう。
広告出稿見込額とは、甲が乙に対して出稿を委託する予定の広告量に対する広告出稿費の見込金額をいう。

第３条（個別契約の成立）

甲乙間の広告宣伝取引に関する個別契約は、甲が、広告出稿計画（広告媒体、広告宣伝方法、出稿量、出稿時期その他乙が必要とする事項を含む）、広告出稿見込額、支払期日等の必要事項を記載した注文書を送付し、当該注文書に対して乙が送付した注文請書を甲が受領したときに成立する。なお、注文書及び注文請書の送付は電子メールによって代替することができる。
乙は、前項の注文書の送付を受けたときは速やかにその応答を行うよう努める。

第４条（広告出稿費の支払い）

広告出稿費は、甲が、乙を通じて広告媒体に支払うものとする。
広告出稿費はクレジットカード支払いとする。甲は乙に対し、個別契約に定める広告出稿見込額を、乙指定のN.E.W Marketingの決済システムにて支払う。乙は指定アカウントへのチャージを2営業日以内に完了させる。広告出稿費は米ドル建てであることから、広告出稿見込額が乙に着金した日における三井住友銀行が公表するTTMレートで米ドル換算した上で、当該米ドル換算額から実際に発生する広告出稿費を消化するものとする。
広告出稿費が広告出稿見込額を超過する可能性が生じたときは、甲は乙に対し、前条に定めるところに従い新たな注文書を送付し、成立する個別契約に従い、広告出稿見込額を追加して支払うものとする。
甲は、乙を通じて広告媒体に広告出稿見込額が支払われた後でなければ、また、広告出稿見込額が広告出稿費により全て消化された場合は乙を通じて広告媒体に新たな広告出稿見込額が支払われた後でなければ、広告出稿を行うことができないことを予め承諾し、これにつき何ら異議を述べない。
本条各項に基づく支払いに要する振込手数料はいずれも甲の負担とする。

第５条（広告運営等）

甲は、広告の企画、制作、出稿管理等、乙に委託する広告出稿以外のいかなる業務も自らの責任と負担で行うものとする
甲は、広告出稿費の発生状況を自ら管理し、広告出稿見込額を超過する可能性が生じ、且つ広告出稿の継続を希望するときは、第４条３項及び第３条１項の定めに従い、適時に乙に対して注文書を送付するものとする。甲が当該管理を怠り、広告出稿費が広告出稿見込額を超過したことにより、広告出稿を行うことができなくなった場合であっても、これにつき乙は何らの責任を負わないものとする。

第６条（法令等の遵守）

甲は、以下の各号のいずれかに該当する広告の企画又は制作を行わないものとする。
1. 法令（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不正競争防止法、売春防止法、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、インターネット異性紹介事業を利用して児童を勧誘する行為の規制等に関する法律、特定商取引に関する法律等を含むがこれらに限定されない。）に違反するもの
2. 第三者の著作権、商標権、意匠権、その他の知的財産権を侵害するもの
3. 第三者の名誉を毀損し、またはプライバシー権、肖像権、パブリシティー権等の権利を侵害するもの
4. 犯罪、違法行為等を示唆、助長、誘発するもの
5. 人種差別、性差別等の差別的表現・内容を含むもの
6. わいせつな表現・内容を含むもの
7. 公序良俗に反するもの
8. 各広告媒体が定める広告出稿に関する利用規約又は広告ポリシーに違反するもの
9. 個別契約において甲が乙に交付する広告表現等に関する禁止事項に違反するもの
乙は、甲が企画又は制作した広告（以下「本広告」という。）が、前項に違反し、または違反するおそれがあることを発見したときは、甲に対し、甲の負担においてその是正措置を直ちにとることを求めることができる。乙は、当該是正がなされない場合、本広告の出稿を拒否することができるものとする。
前項の定めにかかわらず、乙は、本広告が、第1項各号のいずれかに違反しているか否かを確認する義務を負うものではなく、且つ、当該違反があった場合であっても、甲に対し、何らの責任も負わないものとする。
甲が、本広告が第１項各号のいずれかに該当するものであることを理由に第三者から何らかの訴え、異議、請求等（行政指導を含む。）の紛争が提起されたときは、直ちに乙に対してその旨を通知するものとする。
前項の紛争について、甲は自己の責任と負担においてこれを解決するものとし、これにより乙が被った損害又は費用を補償するものとする。また甲は、乙から要請があるときはその対応状況を乙に逐次報告する。

第７条（非保証）

乙は、本契約による広告宣伝の結果、甲に売上が発生すること又は甲に問い合わせが入ることについては、いかなる保証も行わない。

第８条（秘密保持）

甲及び乙は、本契約又は本件業務に関連して甲から乙に開示された情報（開示方法は、口頭、書面、媒体への記録その他方法は問わない。）及び当該開示情報から発展した情報（以下、併せて「秘密情報」という。）を、厳に機密として保持及び管理するものとし、如何なる者に対しても、一切秘密情報を開示又は漏洩してはならない。
甲及び乙は、秘密情報を、本件業務を履行する目的（以下「本件目的」という。）のためだけに使用し、甲の事前の書面による同意なく、本件目的を超えて、秘密情報を複製、改変及び使用（第三者が使用する場合を含む。）してはならない。
甲及び乙は、法令規則又は行政機関の要請がある場合に限り、秘密情報を開示することができる。ただし、その場合、乙は、予定される開示につき事前に甲に知らせ、開示を合理的な範囲に制限するよう努めなければならない。
乙は、秘密情報を本契約又は個別契約の履行の目的のためにのみ使用し、その他の目的に一切使用してはならない。
乙は、本契約又は個別契約のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複製を行うことができる。ただし、秘密情報の複製物について秘密情報である旨を明示しなければならない。
乙は、秘密情報の漏洩が生じないよう、必要なファイアーウォールの設置、サーバ及びコンピューターへのパスワードの設定等の適切な物理的・技術的な安全管理措置を講じると共に、社内における秘密保持に関する教育等の人的な安全管理措置を講じる。
乙は、前条に違反し、又は違反するおそれがある事態が生じたときは直ちにその旨を開示当事者に報告するとともに、秘密情報の流出による開示当事者の損害を最小限にとどめるための適切な措置を講じなければならない。
甲から乙に対する秘密情報の開示は、いかなる場合にも、当該秘密情報に関する権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。
乙は、本契約が終了したときは、直ちに秘密情報の記録された文書その他の媒体及びそれらの複製物の一切を、開示当事者の指示に従い返還又は廃棄するものとする。また、乙は、開示当事者の指示に基づき秘密情報の記録された文書等及びそれらの複製物を廃棄した場合において、開示当事者の請求があったときは、遅滞なく廃棄に関する証明書を提出する。

第９条（不可抗力）

甲及び乙は、本契約及び個別契約の不履行の原因が、次の各号のいずれかに該当する不可抗力による場合、その不可抗力の継続する期間に限り、相手方に対し、その不履行の責任を免れるものとする。

天災地変
戦争及び内乱
法令、条例の制定・改変
自己の責に帰することができない通信回線等の事故やシステム障害
広告ポリシー違反以外を理由とする媒体側からのアカウント停止
その他甲及び乙の責めに帰することが不可能であり、かつ甲及び乙が支配することが不可能な事態

第１０条（損害賠償）

甲及び乙は、自己の故意または過失により本契約に違反した場合、これにより相手方に生じた損害を賠償するものとする。

第１１条（契約解除）

甲または乙が次の各号の一に該当した場合、その相手方は何らの催告なくして本契約もしくは個別契約の全部または一部を解除することができる。
1. 本契約または個別契約に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、是正されないとき
2. 支払停止、支払不能に陥ったとき、またはその他信用状態が著しく悪化したものと合理的に判断されたとき
3. 自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手が不渡りとなったとき
4. 差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けたとき
5. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てその他の倒産処理手続開始の申立てを受け、またはなしたとき
6. 解散または事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をしたとき
7. 事業を廃止したとき
8. 監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けたとき
9. その他事業の継続が困難になったとき
10. 株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合
11. 相手方に対する重大な背信行為があった場合
12. 本契約または個別契約に基づく相手方に対する支払いにつき、その支払期限までに全部または一部の履行を怠ったとき
甲または乙は、前項各号のいずれかに該当した場合、相手方に対し負担する一切の債務につき相手方からの通知催告がなくとも、当然にその期限の利益を失い、甲又は乙は、相手方に対し、直ちに全ての債務を弁済しなければならない。
第１項により本契約もしくは個別契約の全部または一部が解除された場合でも、前条に定める損害賠償の請求は妨げられない。
原因の如何にかかわらず、乙が保有する広告媒体のアカウントが停止されたことにより、乙による本契約又は個別契約の全部又は一部の履行継続が困難となった場合には、乙は、何らの催告なくして直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
前項に定める解除により甲が何らかの損失・損害を被った場合であっても、乙は、前条の定めにかかわらず、甲に対して何らの責任も負わないものとする。一方、前項のアカウント停止が甲の故意に起因するときは、甲は乙に対してアカウント停止により乙が被った損失・損害を賠償するものとする。前項の契約解除は乙の甲に対する当該損害賠償の請求を妨げない。

第１２条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙（乙においては再委託先を含み、以下同様とする。）は、相手方に対し、自己並びに自己の役員及び実質的に経営を支配する者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準成員、暴力団関係企業、総会屋、特殊知能暴力団等、その他これに準ずる者（以下総称して「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって該当しないことを保証する。
1. 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
2. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
3. 不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
4. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
5. 自己の役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
甲及び乙は、相手方に対して、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わせないことを保証する。
1. 暴力的な要求行為
2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
4. 風説を流布し偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
5. その他前各号に準ずる行為
前条にかかわらず、甲及び乙は、相手方が第１項又は第２項に違反した場合、何らの催告を要せずに直ちに本契約を解除し、あわせてこれにより被った損害の賠償を請求することができる。当該解除により相手方に損害が生じても、解除した当事者はこれを賠償する義務を負わない。

第１３条（権利の譲渡等）

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約及び個別契約に基づく権利または義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。

第１４条（契約期間）

本契約の有効期間は３ヶ月契約にする。ただし、期間満了の 1 か月前までに甲または乙から別段の意思表示がないときは、同一の条件をもってさらに３ヶ月間継続するものとし、その後も同様とする。

第１５条（合意管轄）

本契約または個別契約に基づく権利・義務に関する訴訟については、訴訟物の価額に応じて東京簡易裁判所または東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１６条（双方協議）

本契約または個別契約に定めのない事項もしくは疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。

2024年10月1日　

問い合わせ：info@new-verse.link